私募基金管理人法定代表人变更法律意见书

XXXXX

律师事务所

关于

XXXX

有

限

公

司

变更法定代表人及高级管理人员的

法

律

意

见

书

XXXXXX

律

师

事

务

所

法律意见书

1

XXXXX

律师事务所

关

于

X

X

X

X

有

限

公

司

变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书

致：

XXXX

有限公司

XXXXX

律师事务所（以下简称“本所”）根据与

XXXX

有限公司签订的《法

律服务合同》

，

担任公司本次法定代表人及高级管理人员变更事项的专项法律顾

问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“证券法”）、

《中华人民共和国证券投资基金

法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下

简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(

试行

)

》（以

下简称“备案办法”）、

《关于进一步规范私募基金管理人登记变更若干事项的

公告》

（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件

的规定，

按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，

出具本法律

意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、

《暂行办法》、

《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

严格履行了法定职责，

遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司管理人此次法定代表人变更及高级管理人员相关的法

律问题发表意见。

三、本法律意见书中，

本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

法律意见书

2

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1

、

公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明。

2

、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏，

文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符，

并且其原件是

真实的。

五、

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、

本所同意将本法律意见书作为公司本次申请法定代表人变更及高级管理

人员所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

七、

本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金

业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、

本法律意见书仅供公司为本次法定代表人变更及高级管理人员之目的使

用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证

券投资基金业协会的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉

尽责精神，出具本法律意见书如下。

正文：

一、公司依法设立并有效存续

（一）公司依法设立

20

年

X

月

X

日，公司经

XX

市工商行政管理局核准成立。成立时，公司名

称为

XX

，公司取得了

XX

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册

号为

XXX

）

,

公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为

XX

省

XX

市

XXX

室，法定代表人为

XX

，注册资本为人民币

1000

万元，公司经营范围为计

法律意见书

3

算机技术开发、

技术咨询、

技术转让、

技术服务；

贸易咨询服务；

电脑图文设计；

计算机及辅助设备、

软件、

机械设备、

文化用品、

办公用品、

化工产品、

日用品、

办公设备、通讯设备、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、一类医疗器械、

安防设备销售；企业形象策划；实业投资、投资咨询；投资管理（金融、保险、

证券、期货除外）；机械设备租赁；大型活动组织服务；展览展示；会议服务；

设计、代理、发布、制作广告；市场调查（社会调查除外）；婚庆礼仪服务；建

筑物清洁服务（高空外墙清洗除外）、保洁服务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司的变更

1

、

20X

年

X

月，公司变更住所

2015

年

8

月

25

日，经公司申请并经

XX

市工商行政管理局核准，公司住所

变更为

XX

省

XX

市

XXX

。

2

、

2XX

年

X

月，公司变更名称与经营范围

20X

年

X

月

X

日，经公司申请并经

XX

市市场和质量监督管理局核准，公司

名称变更为

XXXX

有限公司；经营范围变更为投资管理、投资咨询（金融、证券、

期货、保险除外）；实业投资；企业管理咨询；计算机技术开发、技术咨询、技

术转让、

技术服务；

贸易咨询服务；

电脑图文设计；

计算机系统集成；

软件开发；

电子产品、计算机及辅助设备、软件、机械设备、文化用品、办公用品、化工产

品、日用品、办公设备、通讯设备、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、一

类医疗器械、

安防设备销售；

企业形象策划；

机械设备租赁；

大型活动组织服务；

展览展示；

会议服务；

设计、

代理、

发布、

制作广告；

市场调查

（社会调查除外）

；

婚庆礼仪服务；建筑物清洁服务（高空外墙清洗除外）、保洁服务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3

、

2XX

月，公司变更经营范围

20X

年

X

月

5

日，经公司申请并经

XX

市市场和质量监督管理局核准，公司

经营范围变更为投资管理

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

法律意见书

4

（三）公司有效存续

根据现行有效的《公司章程》以及

XX

市市场和质量监督管理局公司为公司

换发的《企业法人营业执照》，公司的经营期限为

2X

年

X

月

X

日至

2X

年

X

月

X

日，公司现处于经营期限内。

经本所律师通过核查公司全部工商等登记档案、

实地走访考察公司、

并经公

司声明和承诺，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股

东大会决议解散、

因合并或者分立而解散、

不能清偿到期债务被宣告破产、

违反

法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定

需要终止的情形，公司依法有效存续。

二、公司变更法定代表人及高级管理人员情况

（一）此次变更前公司法定代表人情况及该法定代表人担任高管的情况

1

、截至本次变更前，公司的基本情况如下：

公司名称：

XXXX

有限公司

类型：有限责任公司

(

自然人投资或控股

)

法定代表人：

XX

注册资本：

1000

万元

成立日期：

2X

年

X

月

X

日

住所：

XX

省

XX

市红

X

营业期限自：

20X

年

X

月

X

日至

2X

年

X

月

0X

日

经营范围：

投资管理

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

2

、截至本次变更前，公司法定代表人情况如下：

公司自设立起至本次变更前，公司的法定代表人一直为

XX

，其基本信息为：

XX

，公司股东，男，中国公民，无永久居留权。大专学历，

20X

年毕业于

XX

大学

X

专业。居民身份证号码为

X

，住所为

XXX

。

3

、法定代表人在公司任职的情况如下：

根据公司工商登记材料及基金业协会登记信息，截至本次变更前，法定代

法律意见书

5

表人

XX

担任

XXXX

有限公司执行董事职务。

（二）、变更的原因

经核查公司提供的法定代表人及执行董事

XX

的个人征信报告，通过中国法

院网查询，

并向

XX

本人核实，

20X

年

X

月

X

日，

XX

与其弟弟

XX

及其他共同贷款

人共同向

XX

农村信用合作社联合社申请了农户贷款人民币

X

元，该贷款于

XX

年

X

月

X

日到期。截至

2X

年

X

月

X

日，该笔贷款尚未归还。虽然该贷款为

XX

与他人共同贷款，

贷款人及保证人也提供了不动产及其他形式的抵押担保，

且该

笔贷款到期日至今将满两年诉讼时效而贷款发放银行并未向法院提起诉讼，但

XX

已存在《公司法》

146

条第一款第五项规定的不得担任公司的董事、监事、高

级管理人员的情形。

为规范经营，包括

XX

本人在内的公司股东经商议决定对公司的法定代表人

及执行董事职务人选进行变更。

（三）变更的过程及结果

2X

年

X

月

X

日，公司召开临时股东会，形成股东会决议，同意

XX

辞去公司

法定代表人及执行董事职务，同时选定公司股东

XX

为公司法定代表人、执行董

事及总经理，

XX

同时兼任公司风控合规负责人职务。

XX

基本信息如下：

XX

，公司股东，男，中国公民，无永久居留权。本科学历，

1XX

年毕业

于

XX

院。居民身份证号码为

XXX

，住所为

XXX

。

此次变更后，

XX

在公司不再担任任何职务。公司向

XX

市市场和质量监督管

理局申请变更登记，并提交了全部变更登记资料，

XX

市市场和质量监督管理局

受理了公司的变更登记申请。

20XX

年

XX

月

XX

日，

XX

市市场和质量监督管理局核发了新的公司营业执照，

公司法定代表人已经变更为

XX

。

三、结论

经核查公司及

XX

提供的相关资料，

XX

具有基金从业资格，

不存在

《公司法》

第

146

条规定不得担任董事及高级管理人员的情形，

公司变更法定代表人及高级

管理人员的过程符合法律、法规的规定，并已在主管部门完成了变更登记。

法律意见书

6

因此，

本所律师认为，

公司此次变更法定代表人及高级管理人员的变更，

符

合中国相关法律、法规的规定，具有法律效力。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

经办律师：

XX

执业证号：

XXX

经办律师：

X

执业证号：

XX

XXXXX

律师事务所（盖章）

二○

XX

年

XX

月

XX

日