私募子公司和另类子公司解读

证券公司私募投资基金子公司管理规范

证券公司另类投资子公司管理规范

第一章总则

第一章总则

第一条为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简称私募基金子公司）

第一条为规范证券公司另类投资子公司（以下简称另类子公司）的行为，

有效

控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、

的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、

《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、

《私募投资基金监督

《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和

管理暂行办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。

监管规定，制定本规范。

解读：【增加了适用依据】

1

、明确增加了《证券投资基金法》、《证券

公司监

督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》作为适用依据；

2

、针对之

前的《直投业务规范》将直接投资业务活动明确为私募投资基

金子公司。

解读：另类公司此前一直没有具体的监管规范，主要考虑也是另类公司非

证券

公司，多从事一些高风险金融业务或另类业务（非证券业务），这一

类别子公

司是在划定证券公司自营范围时提出的，目的在于将高风险金融

业务划到另类

公司，证券公司主要从事一些风险相对较低的金融业务。另

类子公司设立后，只是笼统规定证券公司不得为另类公司进行融资或担保

（见《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第四条

）

，无其他

具体监管规范。后来各家证券公司的另类公司几乎都发展为全面手，可以

做二

级市场投资，可以做一级市场股权投资，可以做私募基金管理人募集

各类基金

从事各类投资业务，还可以从事一些非金融产品的另类投资业务

等等。本次规

则出台后，将对证券公司另类子公司的业务进行大幅度的调

整。

第二条

私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称私募基金）业务，

应当符

合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与

第二条证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列

品种

以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要

私募基金无关的业务。

求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。

解读：【明确各类子公司的经营边界】对于私募基金子公司，只能“从事

私募

投资基金”业务。《私募基金子公司管理规范》旨在推动证券公司直

解读：对于另类子公司，其可以“从事《证券公司证券自营投资品种清单》

所

列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务”，包括如下几层意思：

投子公司向私募基金子公司的转型。

在此过程中，直投子公司业务范围也

缩减

至私募基金业务，不得再继续从事以自有资金进行

企业股权或债权投

资。

1

、另类子公司

只能以自有资金

进行投资

（私募子公司可以向投资者募集资金

开展基

金业务）

；

2

、投资的范围为《证券公司证券自营投资品种清单》所

列品种以外

的金融产品等投资，仍然继续按照监管规则进行

非标准化金融

产品

（与标准化金

融产品主要区别在于是否制定了国家认可的统一标准，是否有正

规部门监管发现销售。

标准化：

证券债券等；

非标准化：

地方抵押贷款，

外汇和黄

金）

的投资；

3

、以自有资金投资

非上市股权

（自营投资品种清单为已上市的

证券债券）

将由另类

子公司负责；

4

、考虑到目前的监管规则没有禁止另类

子公司投资于二级市场股

票

（股票的一级市场，指股票的初级市场，即发行市场。

在这个市场上投资者可以直接从股票

发行人或其委托的承销商处认购股票。股票的

二级市场也称股票交易市场，是投资者之间买卖

已发行股票的场所。这一市场为股

票创造流动性，即能够迅速脱手换取现值

），实践中大

部分另类子公司也存在

直接投资于二级市场股票的情况，《管理规范》没有禁

止这种投资行为，

但是在第十四条、第二十九条分别对证券公司和另类子公司

提出了特别要

求。一是应当做好与证券公司自营业务的有效划分；二是在计算

证券公司

有关自营的风险控制指标时，应当合并计算母公司自营持仓与另类子

公司

的持仓情况；三是要求证券公司做好另类子公司证券账户的监测监控，防

范内

幕交易、操纵市场或利益输送；四是要求另类子公司加强对其工作人

员投资二

级市场股票行为的管理和监测监控。

第三条

证券公司应当突出主业，

充分考虑自身发展需要、

财务实力和管

理能力，

审慎设立私募基金子公司。

第三条证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理

能力，

审慎设立另类子公司。

第四条

私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉

尽责的

原则。

第四条另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的

原则。

第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，

切实履行母公司的管

理责

任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管

理责

任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一

体系，

加强对私募基金子公司的资本约束，

实现对子公司合规与风险管理

全覆盖，防

范利益冲突和利益输送。

第六条证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，

加强

对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防

范利益冲

突和利益输送。

第七条每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。

证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公

司与

其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。

第七条每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他

子公司

之间的业务范围，避免利益冲突和利益输送。

解读：限制私募基金子公司的设立数量，明确要求划分业务范围，

打新、

定增、

资管等可能与母公司或兄弟公司的同业竞争，业务范围将面临整合，

预防利益

冲突。

解读：原则上只能设一家，例外的条件有待后续规定，况且另类公司的投

资范

围设定后，要避免同业竞争，几乎无法实现两家另类公司并存。

|

第八条另类子公司开展另类投资业务，应当坚持

专业化投资原则，防范利

|

益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

第八条私募基金子公司应当加入中国证券业协会

（以下简称协会），成为

协会

会员，接受协会的自律管理。

解读：较征求意见稿无变化。

第九条另类子公司应当加入中国证券业协会（以下简称协会），成为协会

会员，

接受协会的自律管理。

解读：另类子公司从此被编入正规军行列。

第二章私募基金子公司的设立

第二章

另类子公司的设立

第九条证券公司设立私募基金子公司，应当符合以下要求：

（一）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制

度

和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲

突；

第十条证券公司设立另类子公司，应当符合以下要求：

（一）

具

有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制

度和

合规管理制度，防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突；

（二）

具

备中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的证券

（二）

最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会

（以下

简

称中国证监会）及协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风

险控制

指标仍持续符合规定；

（三）

最近一年未因

重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，

且不存在因

涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

（四）

公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公

司，并经注册地中国证监会派出机构审批；

（五）

中国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本

约束

或内控有力的，不得设立私募基金子公司。

自营业务资格；

（三）

最

近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要

求，

且

设立另类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；

（四）

最

近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，

且不存在因

涉嫌

重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；

（五）

公

司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，

并经注册

地中

国证监会派出机构审批；

（六）

中

国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本

约束

或内控有力的，不得设立另类子公司。

解读：与私募基金子公司类似。

公司的准入门槛其实并不高，只是一般性的合规程度，没有特别的硬性条

件。

概言之，一是要有风控合规制度文本；二是最近

6

个月的各项风险控

第十一条证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资

设立另类子公司。

解读：另类子公司必须以证券公司自有资金出资设立全资子公司

第十二条另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证

券公

司网站上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法

定代表

人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项

,

并及时

更新。

第三章业务规则

第十三条另类子公司应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据业务特

点、

资金结构、

负债匹配管理需要及有关监管规定，

合理运用资金，

多元

配

置资产，分散投资风险。

制指标要达标；三是最近

1

年未受任何处罚；四是须修改公司章程，在章

程

中必须明确有券商可以设立私募基金子公司的规定，如原公司章程没

有对此

明确规定，则需要走一个修改公司章程并报工商局备案的流程。

第十条证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资

设立

私募基金子公司。

解读：较之前征求意见稿差别较大。要求必须以自有资金出资设立全资子

公

司，这应该是为了与本法规第四节内部控制内容相匹配，

本法规一个很

明显意图即是强化证券公司的股东管控和责任，

若允许股权分散，管控和

责

任就很难落实到位。

第十一条私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司

及证

券上披露私募基金子公司的名称、

注册地、注册资本、业务

范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安

排

等事项，并及时更新。

解读：【子公司信息披露】

第三章业务规则

解读：本章为本规范之核心内容，仅仅

7

个条款，可谓精简至极。细细看

来，

第

12

条讲下属基金管理机构，

第

13

条讲基金产品，

第

14

条讲闲置

资金运用，

第

15

至

17

条讲禁止为行为的负面清单，

18

条讲高管资质。

总结而言：

1

、下

属机构需控制且分工明确；

2

、自有资金只能跟投下设基

金但不超两成和闲置

资金运用；

3

、负面清单：不得随意下设机构，下设

机构不能再“生育”；不

得做实业；不得担保或贷款及承担无限连带责任；

不得与母公司保荐辅导业

务捆绑销售。

第十二条私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设

基

金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构

35%

以上的股权或出

资，且

拥有管理控制权。

私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一

致的

私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，

不得

交叉重

复。

解读：【简化母公司架构】较之前征求意见稿相差较大，删除“且为第一

大股东”的限定，但仍然强调管理控制权，将下设基金管理机构股权或出

资比

例下调到

35%

相较于原直投业务规范，不再强调

51%

勺比例限制；

同时，下设

基金管理机构的业务范围要划分清楚。

第十三条私募基金子公司及其下设基金

管理机构

将自有资金投资于本机

构设立的私募基金的，对单只基金的投资金

额不得超过该只基金总额的

20%

解读：根据本条规定，对于以自有资金投资于

除上述私募基金之外的，

则

需要通过券商另类子公司开展，以此划分子公司之间的业务范围定位，解

决利

益冲突问题。

有待探讨的问题：

1

、私募基金子公司能否投资于其下设基金管理机构设立的私

募基金，

或者私募基金子公司下设基金管理机构能否投资于私募基金子公司所设立

的私募基金。

2

、可

以投资的话，

该类投资是否需要与私募基金子公司及其下设基金

管理机构投资本机构设立的私

募基金合并计算受到

20

泌一投资比例的限制。

第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的

管理

闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投

资于依法

公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货

币市场基金及保

本型银行理财产品

等风险较低、流动性较强的证券。

解读：

1

、相较于之前的

直投业务规范，删除了

“证券投资基金、集合资

产管理计划、专项资产管理计划”，本次规范明确规定“只能”投资于债

权、

货币基金及保本型银行理财等风险低、流动性强的证券品种；

2

、由

于私募子公司及其下设基金管理机构的业务范围限于私募股权投资基金

和其

他私募基金业务，不包括自营投资业务，因此其自有资金应当以现金

第十四条

另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当

将另类子公司

与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后

的市值应当符合

《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

解读：

1

、认可了另类子公司可以投资于证券交易所上市交易和转让的证

券，

但该类投资标的也属于公司自营投资范围，如何在避免同业竞争的情

况下，进

行业务划分，有待论证；

2

、明确将另类子公司持仓与母公司自

营持仓合并管

理，且应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》

的规定

,

这一要求较《关

于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》

（机构部函

【

2016

】

2489

号）

规定的“仅计算自营持有的规模，

不含资管和

子

（孙）

公司持有部分”更为严格。

第十五条另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，

明确

决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权

限；完善

投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投

资风险。

管理为目的进行投资，具体投资范围限于《关于证券公司证券自营业务投

资范

围及有关事项的规定》允许的不具有证券自营业务资格的证券公司可

以投资的

投资品种

（第五条具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生

产品交易。不具备证

券自营业务资格的证券公司只能以对冲风险为目的，从事金融

衍生产品交易。同华泰联合、华

泰资管）。

第十五条私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷

款，不

得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

解读：【禁止负债经营】本条是关于私募基金子公司对外担保的规定，删

除了

直投规范中关于负债经营的规定。

第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾

问、

保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券

商的，应

当按照签订有关协议或者实质开展相关业务

两个时点孰早的原

则，在该时点

后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不

得对该企业进行

投资。

前款所称有关协议，

是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公

司担

任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、

主承销商

或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，

包括辅导协议、

财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协

议等。

解读：【将新三板纳入禁止保荐加直投模式的范畴，删除了

“实质开展相

关

业务之日”的界定】

1

、保荐

+

直投模式禁止条款，本条规定初衷应该是

防范

证券公司与其私募基金子公司之间利益输送。至于挂牌完成后子公司

能否参与

定增等业务，从文义以及实际情况来看，应不禁止；

2

、券商隔

第

十六条另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所

投资企

业的债务承担连带责任的出资人。

解读：对比两部规范，另类子公司特别要求另类子公司不得融资。

第十七条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾

问、

保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券

商的，应

当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原

则，在该时点后

另类子公司不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公

司担

任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、

主承销商

或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，

包括辅导协议、

财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协

议等。

解读：同私募基金子公司。

离墙要增加直投与挂牌之间的冲突检测；

3

、

该条与

《证券公司信息隔离

墙指引》

相关规定基本一致。

需要强调的是，

本条较

《证券公司信息隔离

墙指引》

，

增加了担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商

这一

情形。

第十七条私募基金子公司不得存在下列行为：

（一）

以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；

（二）

从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（三）

在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；

（四）

以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构

或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（五）

中国证监会和协会禁止的其他行为。

私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

解读：

【子公司禁止行为】

1

、投向方面的禁止，进一步明确投资范围，

事实上前述

标的以外的投资，是通过证券公司另类投资子公司开展；

2

、

从事实体业务方面的禁止，财务投资的概念界定，是个相对概念，相对于

战

略投资而言。

简洁而言，

战略投资是为了扩展上下游产业或者其他经营

目的，

财务投资仅仅为了获取财务上的收益，

不为了参与被投企业经营或

者控制；

3

、限制设立其他机构；

4

、防范证券公司与其私募基金子公司及

其基金管理

机构之间进行利益输送；

5

、限制下设二级子公司及其他机构，

对于证券公司

而言，纵向看，最多延伸至持股

35%

以上的孙辈的基金管理

机构。

1

、

子公司专业运营，不得兼营。事实上，私募基金子公司如果从事《私募基金

子公

司管理规范》第十三条、第十四条以外的投资标的，则相当于从事另类子公司

的投资业务；

而另类子公司如果募集资金开展基金业务，则相当于从事私募基金子

公司的私募基金业务。

2

、

各子公司原则上不得下设二级子公司，禁止另类投资子公司下设任何机构，

除基

金管理机构等特殊目的实体外，禁止私募基金子公司设立其他任何机构。

3

、

不得以投资企业聘请母公司或母公司承销保荐子公司担任保荐机构或主办券

商作

为对企业进行投资的前提，防止利益输送。

第十八条另类子公司不得存在下列行为：

（一）

向投资者募集资金开展基金业务；

（二）

从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

（三）

下设任何机构；

（四）

投资违背国家宏观政策和产业政策；

（五）

以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；

（六）

以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构

或主办券商作为对企业进行投资的前提；

（七）

为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；

（八）

从事融资类收益互换业务；

（九）

投资于高杠杆的结构化资产管理产品；

（十）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；

（十一）中国证监会和协会禁止的其他行为。

解读：

1

、新规的核心条款，另类子公司将不能作为私募基金管理人设立

基金

管理机构，关于另类子公司作为私募基金管理人设立基金管理机构，

基金业

协会在新规出台前一段时间已经进行控制；

2

、禁止从事实体业务

;

3

、禁止下设任何机构的要求非常严格，现在很多券商另类公司都下设了

一些

子公司，这些机构及业务的处理都将是券商面临的棘手难题；

4

、不

得投资于高杠杆的结构化资产管理产品，未明确说优先或劣后，应该就是

一

网打尽。

4

、另类子公司不得从事融资类收益互换、

不得投资于高杠杆的结构化资产管理

产品，这两项规定体现了去杠杆的监管态度。

至于何谓“高杠杆的结构化资产管理产品”，是否以《证券期货经营机构私募资

产管理

业务运作管理暂行规定》、《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》等关

于杠杆倍数的比

例为可投资的杠杆倍数上限？是否只是禁止投资“高杠杆的结构化

资产管理产品”中的劣后级

亦或是“高杠杆的结构化资产管理产品”的优先级、劣

后级均不能投资？

第十八条私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理

人员，

具有

5

年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于

2

人；具有

2

年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于

3

人。

前款所称高级管理人员和投资管理人员最近一年应当无不良诚信记

录，

未

受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分，且不存在因涉

嫌违法违规

正在被有权机关调查的情形。

解读：本条所规定的高级管理人员能否兼任投资管理人员有待确定。

第四章内部控制

第四章内部控制

第十九条证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公

司统一

管理。

证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务

实施

统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。

第十九条证券公司应当将另类子公司纳入统一管理。

证券公司应当对自营、另类投资等自有资金投资的业务

实施统一管

理，管

理的尺度和标准应当基本一致。

解读：该条要求对自营、另类投资等自有资金投资的业务实施统一管理，

管理

的尺度和标准应当基本一致，但是考虑到私募证券投资基金业务与集

合资产管

理业务、

自营与另类投资之间业务规则上有所差异，

如何实施统

一管理？

“管

理的尺度和标准”如何界定？

“基本一致”如何理解？上

述问题有待明确。

第二十条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员

第二十条证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员

或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，

维护投资决策

和

经营管理的有效性。

解读：强调统一管理的具体举措。

或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力，维护投资决策和经

营管

理的有效性。

第二十一条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司

全面风

险管理体系，防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风

险、市场风

险、信用风险、操作风险等各类风险。

私募基金子公司及下设基金管理机构应当指疋咼级管理人贝担任合

规及

风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由

证券公司推荐，

向证券

公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规

或风险管理

职责相冲突的职务。

解读：

1

、该条要求证券公司将私募基金子公司、另类子公司纳入全面风

第二十一条证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面

风险管

理体系，防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场

风险、信用

风险、操作风险等各项风险。

另类子公司应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述

合规

及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理

负责人报

告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职

务。

险管理体系，这也与《证券公司风险控制指标管理办法》、

《证券基金经

营机构合规管理办法（征求意见稿）》的有关要求一致；

2

、明确合规、

风险管理考核权上收到证券公司，由证券公司合规、风险管理负责人直接

管理

与考核。

第二十二条证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构

建立健

全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上

述制度的有

效性评估机制和内部责任追究机制，

构建对私募基金子公司业

务风险的监测

模型、压力测试制度和风险处置机制。

解读：

1

、在制度建立健全方面的督促；

2

、明确要对子公司业务风险进行

第二十二条证券公司应当督促另类子公司建立健全内部控制制度、风险管

理制

度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部

责任追究

机制，构建对另类子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和

风险处置制度。

!

监测。

第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确

地识

别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业

务与私募

基金业务之间可能存在的利益冲突，

评估其影响范围和程度，并

采取有效措

施管理利益冲突风险。

第二十三条证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确

地识

别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业

务与另类

投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并

采取有效措施

管理利益冲突风险。

解读：私募基金业务纳入证券公司隔离墙与利益冲突管理范畴。

解读：另类投资业务纳入证券公司隔离墙与利益冲突管理范畴。

第二十四条私募基金子公司及其下设的基金管理机构与证券公司其他子

公司之

间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等

方面相互独

立、有效隔离。

证券公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及证

券公

司其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的

隔离、监

控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范

内幕交易和利

益输送风险。

私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基

金业

务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规疋，建

立严格的

隔离墙制度体系。

第二十四条另类子公司与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、

资产、

经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司与另类子公司及其他子公司之间应当建立有效的信息隔离

机制，

加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间

的不当流动

和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

另类子公司同时开展股权投资业务和上市证券投资业务的，应当参照

《证

券公司信息隔离墙制度指引》等相关规疋，建立严格的隔离墙制度体

系。

解读：同私募基金子公司。

解读：规定了隔离墙制度体系建设要求，将私募子公司及其下属机构纳入

证券

公司隔离墙管理范畴，重点是将私募基金子公司及下属机构所涉项目

信息纳入

证券公司观察清单，对证券公司其他业务进行必要监测。

第二十五条证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及其他

子公

司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下

设的特殊

目的机构和私募基金兼任董事、

监事、高级管理人员、投资决策

第二十五条证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不

得兼任

另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其

他人员兼任

上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防

机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部

范可能产生的利益冲突和道德风险。

控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员

不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。

证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资

募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

业务。另类子公司同一高级管理人员

不得同时分管股权投资业务和上市证

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金

业务。

私募基金子公司同一高级管理人员

不得同时分管私募股权投资基金

券投资业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；

同一投资管理

团队不得同时从事上述两类业务。

业务和其他私募基金业务：冋一人员不得兼任上述两类业务的部门负责

人：同

一投资管理团队

不得同时从事上述两类业务。

解读：

1

、能够兼任的职务：两类子公司的董事、监事、高级管理人员、

投资决

策机构成员。

解读：两个规范的规定基本一致，原直投业务规范的表述是，“证券公司

人员

不得在直投子公司及其下属机构、直投基金兼任高级管理人员或直投

从业人员，

不得以其他方式违规从事直接投资业务。证券公司存在利益冲

突的人员不得兼

任上述机构的董事、监事、投资决策委员会委员

；

其他人

2

、

能

够兼任的人员：与两类子公司不存在利益冲突的人员。

3

、

能够兼任的条件：证券公司建立严格有效的内部控制机制，防

范

可能产生的利益冲突和道德风险。

员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可

能产

生的利益冲突和道德风险。”本次修订更显合理，凡是有利益冲突的

都不能兼

任，如果没有利益冲突，可以兼任另类子公司的董事、监事甚至

在满足上述三项要求后，证券公司从业人员方可在两类子公司兼任。

高管、投决会成员。

第二十六条

证券公司及另类子公司应当加强人员管理，防范道德风险。

另类子公司的工作人员应当遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职

业道德

和行为规范，勤勉尽责，忠于职守。

另类子公司的工作人员

开展业务不得从事以下行为：

（一）

单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等违法违规行为，或从事与其

履

行职责有利益冲突的业务；

（二）

贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；

（三）

接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；

（四）

违规向客户提供资金；

（五）

私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不

当利益；

（六）

隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；

（七）

从事损害所在公司利益的不当交易行为；

（八）

进仃不当利益输送；

（九）

中国证监会和协会禁止的其他行为。

解读：对另类子公司从业人员的要求较以前有较大程度提升，此前由于另

类公

司非证券公司，相关人员也非必须为证券从业人员，虽然是基本的职

业道德，

但要求并未十分明确。

［

第二十七条另类子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职

能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运

作部

门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

解读：前中后台相分离，隔离要求更咼。

第二十八条另类子公司应当建立投资风险监控机制。保证风险监控部门能

够正

常履职，确保风险监控部门可以获得投资业务的信息和有关数据。

另类子公司应当采用信息系统等手段，监控投出资金的使用和盈亏情

况，

并建立有效的风险监控报告机制；发现业务运作或资金使用不合规或

出现重大

风险时，应当及时处理并报告证券公司。

第二十六条证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，

对

私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交

易、同

向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、

第二十九条证券公司应当对另类子公司的交易行为进行日常监控，对另类

子公

司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交

易、反向

交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场和利益输送。

利益输送和损害客户利益。

解读：另类子公司的交易行为纳入证券公司隔离墙管理，除传统的对敲、

■

解读：同另类子公司规范，将私募基金子公司的交易行为纳入证券公司隔

1

同向、反向外，增加了关联交易的监控。

1

h

墙监测范畴，同时明确了须监控的交易类型和目的。

［

第三十条证券公司及其另类子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对

另类子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和

监控，

并定期进行压力测试。

第三十一条另类子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报

告、投资项目评估材料、投资决策记录等重要投资文件。

第三十二条另类子公司应当建立合理有效的业绩考核和薪酬激励机制。按

照投资项目发放奖金的，奖金发放应当与项目实际完成进度相匹配，并与

项目

风险挂钩。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业

绩，损害

公司利益或扰乱市场秩序。

解读：另类子公司不得进行当期激励。《私募基金子公司管理规范》并未

规定

私募基金子公司不得进行当期激励。但是考虑到《证券期货经营机构

私募资产

管理业务运作管理暂行规定》禁止当期激励，且私募基金子公司

的私募基金业

务受到《暂行规定》约束，审慎起见，私募基金子公司也不

得进行当期激励。

第二十七条私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与

客尸之间的利益冲突时，应当遵循客尸利益优先的原则；在处理不同客尸

之

间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第二十八条证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、

私

募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本

人、

配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制

度，防

范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏

感信息谋

取不当利益。

证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，

根据法律法规的

规

定，明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖

的证

券和投资品种。

证券公司应当加强前述从业人员本人、

配偶和利害关系人证券账户管

理。

从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的，

应当要求其在本

公司指

定交易或托管，申报证券账户并定期提供交易记录。

证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交

易

情况进行监控，或对其提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行

为的，

应及时调查处理。

第三十三条证券公司及另类子公司应当加强对另类子公司的董事、监事、

高级管理人员和其他工作人员进行证券投资的管理。

证券公司及另类子公司应当建立前款规定人员进行证券投资的相关

管理制度，明确其可以或禁止交易的证券和投资品种，防范其违规从事证

券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。允许开立证券账户的，应当要求

在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。证券

公司应当对前述人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的

交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

解读：

由于另类子公司非证券公司，其从业人员是可以进行证券投资的。

但由于

其从业特殊性，又确实存在接触内幕信息和未公开信息的可能，加

强对另

类子公司从业人员的投资行为管理实属必要。本次主要提出两个方

面的要

求：一是要明确可以或禁止交易的品种；二是可以允许开立证券账

户，但

要集中托管或申报供查询并监控，与公募基金从业人员的操作实践

相似。

解

包

商

金

第二十九条证券公司可以根据合同约定，为私募基金子公司及其下设的特

殊

目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、

财

务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

解

读：证券公司可以为子公司提供支持和服务，

但是此类支持限于中后台

方面，

而不包括前台业务，而且应当以签订合同并且合同约定前提。

第三十条证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募

第三十四条证券公司可以根据合同约定，

为另类子公司的合规管理、

风险

控

制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方

面

提供支持和服务。

解读：同前。

第三十五条证券公司应当承担对另类子公司风险处置的责任，督促另类子

读：新增对子公司从业人员（及利害关系人）进行证券投资的管理规定，

括账户监控，交易记录申报，人员登记，交易白名单或黑名单等，将券

私募基金子公

司从业人员管理纳入证券从业人员并行管理，该规定与基

业协会此前颁布的《基金从业人员证券投资管理指引》规定保持一致。

基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募

基金

业务相关的舆论反映和市场质疑，

并进行自我检查。自我检查发现存

在问题或

者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时米取有效措施予

以纠正、整改，

必要时向社会公开作出说明。

解读：强调证券公司的监督及风险处置责任。

公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与另类投资业

务相

关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题

或者不足

的，证券公司及另类子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整

改，必要时向

社会公开作出说明。

第五章自律管理

第五章自律管理

第三十一条私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，

应当

在设立后十个工作日内向协会备案。

私募基金子公司应当在设立卜列私募基金后十个工作日内向协会报

告：

（一）

将自有资金投资于本机构设立的私募基金；

（二）

通过下设基金管理机构管理的私募股权基金；

（三）

中国证监会或协会规定的其他情形。

解读：增加了新设机构备案和新设基金备案的要求。

第三十二条私募基金子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协

会报送

私募基金业务月度报表；在每年结束之日起四个月内，编制并向协

会报送私募

基金业务年度报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、

投资金额、持

股比例、财务信息等。年度报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或

项目

的运行和损益情况、私募基金子公司合规管理和风险管理情况等。

协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织备案和报告信息

第三十六条另类子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协会报

送另类

投资业务月度报表；在每年结束之日起四个月内，编制并向协会报

送另类投资

业务年度报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、期

限、

持股比例（如有）、交易对手方（如有）、投资模式或交易结构（如

有）、财

务信息等。年度报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项

目的运行和损

益情况、另类子公司合规管理和风险管理情况等。

共享机制。

解读：

1

、细化了月度报告和年度报告的内容，强化事后监管的抓手；

2

、

建立备案信息多平台共享机制，防控风险。

第三十七条另类子公司应当向协会报送工作人员的基本信息。工作人员发

II

生离职等情况的，应当及时报送协会。

|

解读：工作人员离职的，要及时报送协会。

第三十三条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和私募基金子公司

及下设

特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务运行的合规及风险管理

情况等进行

评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，

证券公司应当及

时采取有效措施予以纠正、整改。

解读：同另类子公司规范，要求证券公司形成股东履职及对子公司治理的

年度

评估报口，未提报备。

第三十八条证券公司应当每年对其股东责任履行情况和另类子公司的公

司治理、

内部控制、业务情况、风险状况、工作人员活动等进行评估，形

成报告并归档

备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采

取有效措施予以纠

正、整改。

第三十四条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、

私募基金子

公

司及下设特殊目的机构的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等

进行执

业检杳。

第三十九条协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、另类子公司

的公

司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

解读：明确了原规定中执业检查“业务活动”的内容，强调从“公司治理、

内

部控制、业务情况、风险状况”等多方面进行检查。

第三十五条证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反本规范

的，协

会视情况对证券公司、

私募基金子公司及其特殊目的机构米取谈话

提醒、

警示、

责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪

律处分并记入诚信

档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公

第四十条证券公司及其另类子公司违反本规范的，协会视情况对证券公

司、另

类子公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开

谴责等自律

管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建

议中国证监会责

令证券公司撤销或关闭另类子公司。

司撤销或关闭私募基金子公司。

解读：增加

“情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或

另类子公司工作人员违反本规定的，协会视情况对其采取谈话提醒、

警示、

行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信

关闭私募基金子公司。”

档案。

第四十一条协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织报告信息

共享机制。

第六章附则

第六章附则

第三十六条私募基金子公司及其下设特殊目的机构、私募基金、从业人员

相关登记备案和业务活动，本规范没有特别规定的，按照法律法规、监管

规定

及相关自律规则执行。

解读：除本规定外，私募基金子公司还需要适用法律法规、

监管规定及相

关自律规则的其他规定。根据《〈证券期货经营机构私募资产管理业务运

作管

理暂行规定〉相关问题解答》，证券公司私募投资子公司开展的

私募

股权投资

基金业务，不适用《暂行规定》，但是私募投资子公司所开展的

其他投资基金

业务应当适用《暂行规疋》。

第三十七条本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司

应当

达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子

公司以自

有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金

不符合相关要求

的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期

前不得开放申购或追

加资金，不得续期。

第四十二条本规范发布之日起十二个月内，证券公司及另类子公司应当达

到本

规范的要求。对于本规范发布实施之前已经向投资者募集资金开展私

募基金业

务的，不得再新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前

不得开放申购

或追加资金，不得续期。

解读：

1

、这两个规定分别对直投子公司、另类子公司进行了重新定位，

因此给

证券公司及其有关子公司留出

12

个月整改时间，以便进一步规范

整合相关业

务、工作人员和投资团队；

2

、在理解“新增业务”时，其界

定时点较有争议，

是以私募基金业务开始募集、完成募集还是完成备案？

L

第四十三条证券公司提供其他非证券金融服务的子公司，参照本规范开展

自律管理。

解读：非证券金融服务的子公司，其内部决策、人员管理、风控合规管理

等，

都要参照本规范执行。

第三十八条本规范所称“以上”不包含本数。

第三十九条本规范由协会负责解释、修订。

第四十四条本规范由协会负责解释、修订。

第四十条本规范自公布之日起实施，《证券公司直接投资业务规范》同时

］

第四十五条本规氾自发布之日起实施。

废止。

解读：私募子公司规范实施后，直投规范同时废止，也就意味着证券公司

直投

子公司不再适用直投规范，开始适用私募子公司，并应当在过渡期内

完成从直

投子公司向私募基金子公司的转型。