私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)

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12

私募基金管理人登记须知

(2018

年

12

月更新

)

中国证券投资基金业协会

私募基金管理人登记登记须知已于

2018

年

12

月修改，请申请

机构认真阅读有关中止办理相关内容，申请机构出现两项及以上符

合中止办理情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记

申请

6

个月。

尊敬的私募基金管理人及申请机构：

为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协

会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人登记及登记

完成后需要注意以下重点事项：

一、申请机构总体性要求

（一）【总体要求】申请机构在申请私募基金管理人登记、基

金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含资产管理业

务综合报送平台填报信息，资产管理业务综合报送平台以下简称

AMBERS

系统）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

（二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和备案办

法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检

查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对

私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以

配合。

（三）【法律依据】申请机构在申请私募基金管理人登记、基

金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《中华

人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、

《私募投资基金信息披露管理办法》

、《私募投资基金管理人内

部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资

基金合同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规

定

，自愿接受协会自律管理

，配合协会自律检查。

2

/

12

（四）【向证监局报告】根据现行监管要求，请新登记完成的

私募基金管理人自登记完成后的

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个工作日内主动与注册地所属

地方证监局取得联系。

（五）【信息更新】申请机构在申请私募基金管理人登记、基

金备案及持续信息更新中，应认真阅读

AMBERS

系统相关提示，申

请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息

（

AMBERS

系统和从业人员管理平台一致，填报材料和系统信息应前

后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

二、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从

业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管

理制度

（一）【内控基本要求】根据《私募投资基金管理人内部控制

指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应当

建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，

强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工

作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

（二）【资本金满足运营】作为必要合理的机构运营条件，申

请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资

本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理

人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金

管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行

尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本

/

实缴资本未达到注册资本

/

认

缴资本的

25%

的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特

别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

（三）【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独立性。

申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充

分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务

所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分

别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

（四）【财务清晰】根据《私募投资基金管理人内部控制指

引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请

时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债

3

/

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等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来

的，应保证资金往来真实合理。

（五）【已展业情况】申请机构提交私募基金管理人登记申请

前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在

影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资

的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运

作，分别核算。

（六）【特殊目的载体】已登记私募基金管理人为某只基金的

设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际

办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似

目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），无需申请私

募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相

关信息。

三、高级管理人员及其他从业人员相关要求

（一）【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理人登

记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类

私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人

执行事务合伙人

（委派代表）、总经理、副总经理、合规

风控负责人等）均应当

取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金

管理人，至少

2

名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人

执行事务合伙人（委派代表）、合规

风控负责人应当取得基金从

业资格。各类私募基金管理人的合规

风控负责人不得从事投资业

务。

（二）【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答

（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资

格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理

人）。

（三）【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当

遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募

业务可能存在利益冲突的活动。

（四）【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解

答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理

财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员

4

/

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应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人

登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

1.

不得在非关联的私募机构兼职。

2.

不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

3.

除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不

应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括

但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否

违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请

机构全部高管人员数量的

1/2

；

4.

私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协

会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；

5.

对于在一年内变更

2

次以上任职机构的私募高管人员，协会

将重点关注其变更原因及诚信情况；

6.

私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上

传所涉高管的劳动合同及社保证明。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人

员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的

兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。

（五）【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内部控制

指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相

适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规

风控的高管人

员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的

职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担

相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能

力。

（六）【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指

引》，申请机构员工总人数不应低于

5

人，申请机构的一般员工不

得兼职。

四、机构名称及经营范围相关要求

（一）【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基

金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中

5

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应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投

资”、“创业投资”等相关字样。

（二）【冲突业务】为落实《私募投资基金监督管理暂行办

法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借

贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、

P2P/P2B

、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申

请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对

从事冲突业务的机构将不予登记。

（三）【专业化运营】根据《私募投资基金管理人内部控制指

引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管

理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基

金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

五、机构出资人及实际控制人相关要求

（一）【严禁股权代持】申请机构出资人应当以货币财产出

资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申

请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。

出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相

应的证明材料。

（二）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，

不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将

加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

（三）【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务，确保

股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构

应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进

行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

（四）【实控定义】实际控制人应一致追溯到最后自然人、国

资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境

外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控

制人相应责任。

六、机构关联方相关要求

（一）【关联方定义】申请机构若存在子公司（持股

5%

以上

的金融机构、上市公司及持股

20%

以上的其他企业）、分支机构、

关联方（受同一控股股东

实际控制人控制的金融机构、私募基金

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管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业

等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商

登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登

记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。

（二）【关联方同业竞争】申请机构的子公司、分支机构或关

联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关

联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再

提交申请机构私募基金管理人登记申请。

（三）【关联方为投资类公司】申请机构的子公司、分支机构

或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情

形

,

申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理

人登记。

（四）【严禁规避关联方】申请机构存在为规避关联方相关规

定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎

核查。

（五）【同质化要求】同一实际控制人下再有新申请机构的，

应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区

别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记

关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违

规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股

东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续

持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

七、法律意见书相关要求

（一）【私募登记法律意见书】按照《关于进一步规范私募基

金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已

登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过

AMBERS

系

统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基

金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商

登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分

支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制

度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论

性意见。

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（二）【重大事项法律意见书】已登记的私募基金管理人申请

变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人

执行事务合伙

人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应

提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管

理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提

供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合

同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人

大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资

基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者

合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行

了信息披露。

（三）【勤勉尽责要求】按照《私募基金管理人登记法律意见

书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律

意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法

规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的

基础上对指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留

存，独立、客观、公正地出具法律意见书，保证法律意见书不存在

瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其

经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描

述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主

体名称、出具的专业法律意见应具体明确。法律意见书所涉内容应

当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调

查情况不一致的，应当做出特别说明。

八、中止办理情形

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机

构私募基金管理人登记申请

6

个月：

（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重

名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者

字样的；

（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

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（三）申请机构展业计划不具备可行性的；

（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业

的；

（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产

50%

的；

（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

（七）申请机构实际控制关系不稳定的；

（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求

的；

（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足

的；

（十）申请机构在协会反馈意见后

6

个月内未补充提交登记申

请材料的；

（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情

形。

九、私募基金管理人不予登记情形

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公

告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情

形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不

接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金

管理人的出资人或实际控制人：

（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申

请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资

者募集资金行为的；

（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务

所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的

登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前

仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小

额借贷、

P2P/P2B

、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等

与私募基金业务相冲突业务的；

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（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失

信企业名单的；

（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最

近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情

形。

十、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机

制

为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人

规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的

市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明

度，促进私募基金行业健康发展，自《私募基金登记备案相关问题

解答（十四）》发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度

基础上，协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、

律师情况，并建立以下工作机制：

（一）协会将定期对外公示不予登记的申请机构名称及不予登

记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律

师名单。

（二）律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募

基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，协会

将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经

办律师相关业务的尽职、合规要求。

（三）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机

构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意

见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日

起三年内，协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记

相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就

申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也

可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将

有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

（四）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募

基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于

审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，

协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律

10

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12

服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记

事项另行出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事

务所所在地的司法行政机关和律师协会。

（五）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具

入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第（二）、

（三）、（四）条原则处理。

律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项

出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向协会提供

的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料

送达申请机构，同时抄送至协会邮箱：

****************.cn

（邮

件以“申请机构名称

-

律师事务所名称

/

律师姓名

-

否定性结论意

见”命名）。针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形

的，协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发

表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例

次数。

协会重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他

中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，

评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登

记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自

身、对方机构及投资者的合法权益。

十一、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项

（一）【持续展业要求】按照《关于进一步规范私募基金管理

人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基

金管理人在办结登记手续之日起

12

个月内仍未备案首只私募基金

产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际

运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类

形式的顾问管理型私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备

案，不影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有

效实施，自

2016

年

2

月

5

日起，协会暂不办理新登记的私募基金

管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申

请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将

顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

11

/

12

（二）【持续内控要求】根据《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合

同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、

组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行

登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自《私募基金

登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理

人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理

团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表

人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、

合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情

形的除外。

已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制

人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意

见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理

性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行

基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已

按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基

金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重

大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

十二、重大事项变更相关要求

（一）【期限及整改次数要求】私募基金管理人进行主要出资

人、实际控制人、法定代表人

/

执行事务合伙人（委派代表）等需

提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后

6

个月内仍未办理通过或退回补正次数超过

5

次的，协会将暂停申请

机构新增产品备案直至办理通过。

（二）【发生实质性变化】已登记私募基金管理人

1

年内法定

代表人

/

执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人

均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法

律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机

构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材

料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对

于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，

并对变更缘由加大核查力度。

12

/

12

（三）【高管离职情形】私募基金管理人原高管人员离职后，

私募基金管理人应在

3

个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专

业胜任能力的高管人员。

协会之前发布的自律规则及问答与上述规定不一致的，以此

《私募基金管理人登记须知》为准。

中国证券投资基金业协会